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Cobalt 27宣布友好收购Highlands Pacific,以打造一家领先的高增长、多样化电池金属流公司


交易预计将使我们增加长寿命世界级矿山的应占镍、钴产量

安大略省多伦多市 – 201911 - Cobalt 27 Capital Corp.(“Cobalt 27”)(多伦多证券交易所创业板(TSX.V)代码:KBLT;美国粉单市场(OTCQX)代码:CBLLF;法兰克福证券交易所(FRA)代码:27O)很高兴地宣布,我们已于2019年1月1日与Highlands Pacific Limited(“Highlands”,澳大利亚证券交易所(ASX)代码:HIG;莫尔兹比港证券交易所(POMSoX)代码:HIG)签订了最终的计划实施协议(“实施协议”)。据此,Cobalt 27将通过安排计划(“计划”)收购其目前尚未拥有的、所有发行在外的Highlands普通股,安排计划的法律依据是巴布亚新几内亚《公司法》第十六部分。

交易的主要亮点包括:

  • 打造领先的高增长、多样化电池金属流和权利金公司
  • 增加对大型长寿命、低成本、高增长镍钴矿(Ramu)的权益
  • 随着镍敞口的增加,扩大现有投资组合并使其多样化
  • 为Cobalt 27股东实现增值
  • 有吸引力的重新评级潜力
  • 交割后偿还Ramu合作伙伴贷款将加速现金流入Cobalt 27

Cobalt 27主席兼首席执行官Anthony Milewski表示:“收购Highlands将使Cobalt 27获得Ramu镍钴矿的直接权益,并且,相对于之前宣布的Ramu钴镍流而言,我们所享有的该矿应占镍产量的比例将从27.5%大幅增加至100%,应占钴产量比例则将从55%增加至100%。而实现这一切的成本是之前宣布的Ramu镍钴流成本的近一半,此外,交易还提供了更高的资产负债表灵活性,并提升了Cobalt 27股东的价值。这笔交易还为我们的业务带来了现金流,从一开始,我们就告诉股东现金流很重要。”

Highlands的主要资产是位于巴布亚新几内亚北海岸Madang省附近的Ramu镍钴矿(“Ramu”)的8.56%权益。在偿还Highlands应占的Ramu建设和开发贷款后,Highlands的所有权比例将增加至11.3%。Ramu由中国冶金科工股份有限公司(“中冶公司”)控股并运营,其持有MCC-JJ Mining 67.02%的股权,Mcc-JJ持有MCC Ramu NiCo Ltd.(“MCC-Ramu”)的100%权益,而MCC-Ramu则持有Ramu 85%的合资权益。巴布亚新几内亚政府和当地土地所有者(“巴新股东”)拥有Ramu 6.44%的股份,在偿还建筑和开发贷款后将增加到8.7%。中冶公司斥资21亿美元建设了Ramu矿,这是当时中国规模最大的海外矿业投资。中冶公司在香港交易所和上海证券交易所上市,市值约为90亿美元。

如Highlands此前于2018年10月8日所公告的,中冶公司正在评估Ramu矿的潜在扩建,其成本可能约为15亿美元。有关潜在扩建的细节尚未最终确定。根据该计划收购Highlands将使Cobalt 27有机会参与潜在的扩建,并增加其应占产量。

Highlands还持有巴布亚新几内亚Star Mountains铜金矿勘探项目的权益,并正在与日本综合商社双日株式会社合作评估巴布亚新几内亚的Sewa Bay红土镍矿项目。Cobalt 27拟评估与这些非核心资产相关的战略选择。

计划摘要

根据计划的条款,Cobalt 27将收购其目前尚未拥有的、所有发行在外的Highlands普通股(“计划股票”),全现金要约价格为每股0.105澳元(“基准购买价”)。全部计划股票的基本购买价估约为7,000万美元或9,600万加元,其中6,100万美元或8,300万加元预计将以现金对价和可用信用(假设如下文所定义的PanAust回购协议交割)支付。所提供的基础购买价意味着,所有Highlands股票的价值为1.15亿澳元,包括Cobalt 27和PanAust Limited及其子公司(“PanAust”)持有的股票。

Highlands股东将收到的基本购买价比Highlands在交易停止前于2018年12月24日在澳大利亚证券交易所的收盘价格溢价44%,并且比截至2018年12月24日的20个交易日内Highlands股票的加权平均股价溢价30%。

如果在2019年12月31日之前,伦敦金属交易所(“LME”)的官方镍现金结算收盘价格在连续5个交易日内不低于每吨13,220美元,Highlands的计划股东将获得每计划股份0.010澳元的现金或有代价(“或有购买价”)。如果或有购买价应付,则包括基本购买价和或有购买价在内的总对价比Highlands在交易停止前于2018年12月24日在澳大利亚证券交易所的收盘价格溢价58%,并且比截至2018年12月24日的20个交易日内Highlands股票的加权平均股价溢价43%。

此外,根据该计划的条款,Highlands将尽最大努力与PanAust签订回购协议(“PanAust回购协议”),根据该协议,PanAust将向Highlands转让目前由PanAust持有的、128,865,980股Highlands股份的合法和实益所有权,并同意取消Highlands对PanAust所欠的任何未偿还债务,而对价则是Highlands将其在Highlands Frieda Limited(即拥有Highlands在根据Frieda River合资协议建立的合资企业中的参与权益的实体)中的所有股份转让给PanAust,并支付约30万美元的现金。该现金相当于Highlands财务报表中Frieda River的20%权益净账面价值与PanAust目前持有的Highlands股份价值之间的差额。如果PanAust回购协议交割,Highlands的此类股票将被Highlands赎回并注销,并且不会被Cobalt 27根据该计划收购。

Highlands的各董事(除Anthony Milewski先生以外,因为Anthony也是Cobalt 27的主席兼首席执行官)已表示,若无更优提案,且独立专家的结论认为该计划符合股东的最佳利益,其将行使自身拥有的股票的表决权就该计划投赞成票。持有Highlands约30%发行在外股份的股东已表示,在没有更优提案的情况下,其将投票赞成该计划。这些股东包括持有11.79% Highlands发行在外股份的PanAust,持有9.42%股份的、与LIM Advisors Limited关联的各基金,以及持有8.92%股份的Tribeca Investment Partners Pty Ltd.。在无更优提案的情况下,PanAust拟投票赞成该计划,但前提是在中国获得董事会和监管部门的批准。PanAust是中国国有企业广东省广晟资产经营有限公司(“广晟”)的子公司。

将为Cobalt 27股东带来的利益:

  • 相对于拟议的Ramu钴镍矿物流而言,本次交易成本更低,收益更高
    • 提高镍和钴敞口
    • 降低交易成本
    • 大幅降低预期负债
  • 与收购电池金属敞口的策略保持一致
  • 增加在低成本、长寿命的Ramu矿中的权益
  • 随着镍敞口的增加,扩大现有投资组合并使其多元化
  • 增加股东享有的资产净值
  • 建立优越的澳大拉西亚平台,便于评估和追逐区域投资机会
  • 简化Ramu的所有权和未来融资机制

该交易计划预计将于2019年第二季度交割,但前提是取得Highlands股东批准、法院批准、监管和相关的证券交易所批准、以及满足此类交易中惯常的某些其他交割条件。有关该计划条款的进一步详情载于实施协议,该协议将由Cobalt 27在其www.sedar.com网站上的档案内提交并公开。

此前,Cobalt 27于2018年5月22日宣布了与Highlands之间的一项金属流交易,根据该交易安排,Cobalt 27的全资子公司Electric Metals Streaming Corp.原本将以1.13亿美元的对价,购买Highlands应占的Ramu产量中55%的钴和27.5%的镍。根据该金属流交易安排,并基于2018年的Ramu生产指引,Coulf 27的推算产量敞口将达到约450,000磅钴和约1,000吨镍(与Highlands在Ramu中的11.3%预计权益相对应)。相比之下,基于2018年的Ramu生产指引,根据该计划对Highlands进行的公司收购意味着,Cobalt 27的应占产量将增加至超过600,000磅的钴和超过2,900吨镍(与Highlands在Ramu中的8.56%权益相对应)。在偿还Highlands的应占合作伙伴贷款后,Highlands对Ramu的权益将增加至11.3%,这意味着2018年的应占产量为超过800,000磅钴和超过3,800吨镍。因此,与金属流交易相比,该计划使Cobalt 27能够降低交易成本,并大大提高应占钴和镍产量。鉴于目前钴和镍的商品价格环境,Cobalt 27拒绝了已被双方终止的金属流交易的延期。

Ramu矿简介

  • Ramu矿的建设和投产耗资21亿美元,由其所有权人/运营商中冶公司于2012年完成建设;Ramu矿是中冶公司以镍为核心的资源投资组合中的核心资产。
  • Ramu是一个大型镍钴矿,总估算储量为10亿磅镍和1亿磅钴。Highlands管理层目前估计矿山寿命为30年以上。Ramu每年生产全球约3%的、作为副产品开采的钴。
  • Ramu在2017年超过了年度产量预测,报告的净现金流量为1.7亿美元(未经审计),生产34,666吨镍和3,308吨钴,均超过铭牌产能。
  • Ramu是世界上效率最高的红土镍钴一体化矿之一,位于2018年全球镍资产成本曲线的下半部分。

区域地图显示了Ramu矿的资产位置:

除了中冶公司对Ramu矿的投资外,很多其他大型资源公司也成功地在巴布亚新几内亚运营,他们近年在该国进行了广泛且大规模的投资,促进了该国的经济发展。其中,最受人瞩目的是Harmony Gold与Newcrest Mining提议出资28亿美元建设Wafi-Golpu合资铜金矿、Newcrest与Lihir Gold Limited于2010年合并(交易金额为72亿美元)、以及Barrick Gold于2015年将在产Barrick Niugini (Porgera)金矿50%的权益出售给中国的紫金矿业集团。此外,油气巨头埃克森美孚公司(ExxonMobil)和法国的道达尔公司(Total)最近宣布拟再对液化天然气资产追加130亿美元投资,而雷普索尔公司(Repsol)则自2015年起在巴布亚新几内亚境内设立了上游运营实体。

顾问

丰业银行和Argonaut担任Cobalt 27的财务顾问。Stikeman Elliott LLP和Piper Alderman担任Cobalt 27的法律顾问。

 

Highlands Pacific简介

Highlands是一家在澳大利亚证券交易所(Australian Stock Exchange)和莫尔斯比港证券交易所(Port Moresby Stock Exchange,位于巴布亚新几内亚)上市的采矿和勘探公司。Highlands的主要资产包括在产Ramu矿8.56%的权益以及Frieda River铜-金项目20%的权益;两处矿产均位于巴布亚新几内亚。Highlands还持有与Anglo American在巴布亚新几内亚的Star Mountains铜金矿勘探项目合资企业49%的权益,并在Normanby Island(Sewa Bay)拥有勘探权。

Cobalt 27 Capital Corp.简介

Cobalt 27 Capital Corp.是一家大型电池金属投资载体;提供对电动车关键技术和蓄电池市场而言不可缺少的金属的敞口。公司已收购淡水河谷所拥有的世界级Voisey's Bay矿(包括其已宣布的地下矿扩建项目)自2021年起所产生的钴流,并持有全球规模最大的实物钴存货。公司还管理由九项权利金组成的投资组合,并计划继续投资于以钴为重点的资产组合,包括钴矿物流、权利金和对含钴矿产的直接权益。

如欲获知更多信息,请登陆www.cobalt27.com访问公司网站。

科学技术信息

Ramu的大股东及运营商为MCC Ramu Nico Ltd.,它是中冶公司的全资子公司。中冶公司于香港证券交易所(股票代码:1618)及上海证券交易所上市,其市值约为90亿美元。本新闻稿中的科学技术信息以及与Ramu项目相关的其他重要科学技术信息系由中冶公司以Ramu矿运营商的身份制作,并由中冶公司和Highlands披露;此等信息可在中冶公司的香港证券交易所公司介绍(网址:http://www.hkexnews.hk/index.htm)以及Highlands的网站(网址:http://www.highlandspacific.com/asx-announcements)上查阅。

本新闻稿中所有与Ramu矿相关的矿产储量和矿产资源预估均符合澳大拉西亚矿业联合会(Australasian Joint Ore Reserves Committee)所制定的《澳大拉西亚矿产勘探、矿产资源和矿石储量报告标准(2012)》(2012 Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Reserves and Ore Reserves,简称“《JORC 标准》”)。

本新闻稿中科学或技术类的信息已由Robert Osborne先生代表Cobalt 27审查通过;Robert Osborne先生是《加拿大全国性工具第43-101号—矿产项目披露标准》(简称“《第43-101号国标》”)所定义的“合格人员”。

矿产资源与矿石储量估算


以下是根据《JORC标准》制作的Ramu矿矿石储量和矿产资源(已包含矿石储量)报告。本报告系针对储量和资源,系为Ramu矿的运营商和管理方Ramu NiCo Management (MCC) Limited制作,并由其负责。为按《第43-101号国标》格式进行报告,推测资源未加总在探明储量和控制储量中。Ramu矿的技术报告已由独立的合格人士代表公司审查通过,符合《JORC标准》和《第43-101号国标》的报告范围和内容。

在下方表注中:

  1. 镍和钴的等级仅显示1位小数。总数四舍五入。
  2. 干矿吨数指可开采资源中有经济效益的-2mm部分
  3. 矿石储量系基于以下价格:12,000美元/吨镍和48,501美元/吨钴。
  4. 矿产资源和矿石储量的计算采用0.5%的镍边界品位。
矿石储量        
      (公吨)   (%) (%)
             
证实储量     24   0.9 0.1
概算储量     33   0.9 0.1
总储量   56   0.9 0.1
矿产资源            
探明储量     34   0.9 0.1
控制储量     42   0.9 0.1
探明与控制储量     76   0.9 0.1
             
推断储量     60   1.0 0.1

前瞻性信息

本新闻稿中的某些信息构成适用加拿大证券法中的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。本新闻稿中的前瞻性陈述包括但不限于:Cobalt 27管理层对Cobalt 27和Highlands的拟议合并的预期,包括合并后公司的财务状况、现金流和增长前景;关于计划交易预期收益的陈述;某些综合运营、财务和其他信息和预测;关于预计该计划将交割及其时间安排的陈述;为计划取得任何法院、监管和证券交易所的批准;与收购Highlands有关的现金对价的支付时间和金额的陈述;关于Ramu矿产资源和矿物储量估算的陈述;有关Ramu未来生产和采矿成本的陈述;关于钴、镍和其他商品未来价格的陈述;以及关于全球电动汽车普及的陈述。前瞻性陈述包含已知和未知的风险和不确定性,其中大部分此等风险和不确定性在公司的控制范围以外。如需了解此等及其他风险因素的详情,请参阅公司在加拿大各证券监管机构登记的最新《年度信息披露表格》,见SEDAR网站(www.sedar.com),在“风险因素”标题下。若此等前瞻性陈述中包含的一个或多个风险或不确定性实际发生,或者,若前瞻性陈述的潜在假设被证明不正确,实际的结果、业绩或成就可能大幅偏离前瞻性陈述的明示或默示。因此,不应不当信赖这些前瞻性陈述。本新闻稿还引用了矿产资源和矿产储量估算。此等矿产资源估算本身具有不确定性,包含对许多相关因素的主观判断。矿产储量估算的确定性较高,但仍包含类似主观判断。不属于矿产储量的矿产资源未显示出经济可行性。任何此等估算的准确性取决于可获得数据的数量和质量、工程和地质学解读过程中所作出的假设和判断(包括公司项目的未来估算产量、将开采出的预计吨位和等级、预计可实现的回收水平);此等估算可能会被证明不具有可依赖性,并在一定程度上取决于对钻探结果和统计推断的分析,而此等分析也可能最终被证明是不准确的。矿产资源或矿产储量估算可能必须基于以下事项进行再评估:(i)矿石价格的波动;(ii)钻探结果;(iii)冶金测试和其他研究;(iv)提议采矿运营(包括稀释);(v)对任何估算日后采矿计划和/或采矿计划变更进行的评估;(vi)无法获得必需批准、审批和许可的可能性;以及(vii)法律法规的变动。

本新闻稿包含的前瞻性陈述是在本新闻稿的截稿日期作出的,除非适用证券法律有要求,公司不承担任何义务更新或修改前瞻性陈述以体现新发生的事件或情形。本新闻稿包含的前瞻性陈述受本风险提示声明的明确限制。

多伦多证券交易所创业板及其监管服务机构(其定义见《多伦多证券交易所创业板政策》)均不对本新闻稿的充分性和准确性负责。任何证券监管机构均未认可、亦未不赞成本新闻稿的内容。

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